Press release 2020-06-03
ISR Immune System Regulation Holding AB (publ) (“ISR” eller “Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 4 maj 2020 (“Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen tecknades till totalt 170,8 procent. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 71,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
VD-kommentar
Vi är oerhört glada för den uppslutning i emissionen vi fått och vill tacka befintliga aktieägare för deras fortsatta stöd samt välkomna alla nya aktieägare. Det visar på en starkt tilltro till vårt utvecklingsarbete där vi nu med full
kraft kan fullfölja våra planerade och pågående studier.
Ola Winqivst, VD på ISR
Teckning
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 29 maj 2020. Det slutliga utfallet visar att Företrädesemissionen tecknades till totalt 170,8 procent, varav cirka 76,3 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 94,5 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Detta innebär att emissionsgarantier inte tas i anspråk. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 71,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Tilldelning
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med villkoren som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 13 maj 2020 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskick av en avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om sådan tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
BTU
Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) sker på Nasdaq First North Growth Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. En (1) BTU innehåller tre (3) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO1 samt en (1) teckningsoption av serie TO2. Preliminär likviddag för de avräkningsnotor som kommer skickas till de som erhållit tilldelning vid teckning utan stöd av uniträtter är måndag den 8 juni 2020. Registrering hos Bolagsverket och Euroclear beräknas ske under vecka 27, 2020.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i ISR med 1 235 906,55 SEK genom utgivande av 24 718 131 aktier. Efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket kommer aktiekapitalet i Bolaget uppgå till 2 471 813,15 SEK och antalet aktier till 49 436 263 aktier.
Teckningsoptioner
Genom Företrädesemissionen emitteras även 8 239 377 teckningsoptioner av serie TO1, vilka berättigar till teckning av 8 239 377 aktier i Bolaget samt 8 239 377 teckningsoptioner av serie TO2, vilka berättigar till teckning av ytterligare 8 239 377 aktier.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 sker under perioden från och med den 24 februari 2021 till och med den 10 mars 2021. Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 februari 2021 till och med den 22 februari 2021, dock lägst 2,90 SEK per aktie och högst 8,70 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare mellan 23,9 och 71,7 MSEK, beroende på utnyttjandekurs. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO1 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 411 968,85 SEK.
Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 sker under perioden från och med den 9 november 2021 till och med den 23 november 2021. Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 25 oktober 2021 till och med den 5 november 2021, dock lägst 2,90 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare lägst 23,9 MSEK, beroende på utnyttjandekurs. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 411 968,85 SEK.
Garanti
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden utgår garantiersättning om 12,5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 15 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier ska underrätta Mangold Fondkommission härom senast den 5 juni 2020. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras som garantiersättning har fastställts till 3,33 SEK per aktie, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden från och med den 15 maj 2020 till och med den 29 maj 2020. Totalt kan därmed högst 3 183 900 nya aktier komma att emitteras som garantiersättning till garanterna. De garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av aktier ska meddela Mangold Fondkommission om detta senast den 5 juni 2020.RådgivareMangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till ISR i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Ola Winqvist
CEO, ISR Immune System Regulation Holding AB (publ)
E-post: ola.winqvist@israb.se
Phone: +46 (0) 70 54 27 939
Om ISR Immune System Regulation Holding AB (publ)
ISR är ett innovationsdrivet läkemedelsutvecklingsbolag inom immunterapi. Bolaget har fokus på klinisk och preklinisk forskning med syfte att utveckla en bredspektrum antiviral terapiplattform inom immunreglerande läkemedel.
Erik Penser Bank, Box 7405, 103 90 Stockholm är bolagets Certified Adviser och nås på 08-463 80 00 Email: certifiedadviser@penser.se
Aktien
Ticker: ISR
ISIN-kod: SE0008212195
www.israb.se
Denna information är sådan information som ISR Immune System Regulation Holding AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 03 juni 2020 kl 08.29 CET.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ISR i någon jurisdiktion, varken från ISR eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på ISRs aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att ISRs aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i ISRs aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende ISRs aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende ISRs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
About ISR